2026年1月1日、下請法が改正され、取適法（中小受託取引適正化法）として施行されました。手形での支払いが禁止され、振込手数料を受注する側に負担させることもできなくなりました。
取適法の解説の多くは、発注する側が何を準備するかを中心にしています。この記事では、仕事を受ける側の中小企業・個人事業主から見て、自社が対象になるか、入金と資金繰りがどう変わるかを説明します。
取適法とは
取適法は、正式には「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」といい、略して中小受託取引適正化法、通称で取適法と呼ばれます。2025年5月に成立し、2026年1月1日に施行されました。
下請法（下請代金支払遅延等防止法）を改正したもので、発注する側が立場の弱い受注側に対して、代金の支払いを遅らせたり、一方的に減らしたりすることを禁じています。2026年1月1日以降に行われる発注から適用されます。
改正にあわせて、法律の中の言葉も変わりました。
- 親事業者 → 委託事業者（発注する側）
- 下請事業者 → 中小受託事業者（受注する側）
- 下請代金 → 製造委託等代金
下請法からの主な変更点
- 従業員数の基準が加わった：これまでの資本金の基準に加えて、従業員数（300人・100人）の基準ができた。資本金が小さい大企業との取引も対象になり得る
- 運送の委託が対象に加わった：販売した商品を届けるための運送を委託する取引（特定運送委託）が対象になった
- 手形での支払いが禁止された：対象の取引では、代金を手形で払うことができなくなった
- 支払期日までに満額を受け取れない支払い方法も禁止された：電子記録債権やファクタリングを使った一括決済方式などで、支払期日までに代金の満額を現金で受け取ることが難しいものは、支払遅延に当たる
- 協議に応じない一方的な代金の決定が禁止された：受注側が値上げを求めても協議に応じない、協議を先延ばしにするなどして代金を一方的に決めることが、新たに禁止された
- 事業を所管する省庁も指導できるようになった：公正取引委員会・中小企業庁に加えて、業界を所管する省庁も指導・助言できるようになった
自社の取引が取適法の対象かを確認する
取適法の対象になるかは、取引の内容と、発注側・受注側それぞれの資本金または従業員数で決まります。受注側は、個人事業主も含みます。
資本金や人数だけで対象になるわけではなく、法律で定める製造委託・修理委託・情報成果物作成委託・役務提供委託・特定運送委託に当たるかを確認します。表の従業員数は「常時使用する従業員の数」です。
製造委託・修理委託・特定運送委託、プログラム作成などの委託
プログラム作成のほか、運送・倉庫保管・情報処理に当たる役務提供委託は、次の基準を使います。
| 発注する側 | 受注する側 |
|---|---|
| 資本金3億円超 | 資本金3億円以下 |
| 資本金1千万円超3億円以下 | 資本金1千万円以下 |
| 従業員300人超 | 従業員300人以下 |
上記以外の情報成果物の作成・役務の提供の委託（デザイン、コンテンツ制作など）
| 発注する側 | 受注する側 |
|---|---|
| 資本金5千万円超 | 資本金5千万円以下 |
| 資本金1千万円超5千万円以下 | 資本金1千万円以下 |
| 従業員100人超 | 従業員100人以下 |
従業員数の基準は、資本金の基準に当てはまらない場合に使います。従業員数は事業者ごとに数え、グループ会社の人数は含めません。賃金台帳の作成対象となる労働者を基に数え、パートやアルバイトも含みます。原則として発注時点の人数で判断します。
当てはまるかどうかは、公正取引委員会の「取適法簡易診断ツール」でも確認できます。
受注する側の入金はどう変わるか
受注側にとっていちばん大きいのは、代金の受け取り方です。
スマートフォンでは、下の図を横にスクロールできます。
受領から60日以内に支払われる
発注側は、物を受け取った日（サービスなら提供を受けた日）から60日以内で、できる限り短い期間で支払期日を決める必要があります。60日を超える日を決めた場合でも、60日を過ぎた日の前日が支払期日とみなされます。請求書を出したかどうか、受注側が了承したかどうかにかかわらず、この期限は変わりません。
手形払いの禁止と、満額の現金での支払い
手形で受け取ると、満期まで現金になりません。早く現金にするには、金融機関で割り引いてもらい、手数料を払う必要がありました。取適法の対象の取引では、手形での支払いが禁止されました。
電子記録債権やファクタリングを使う一括決済方式も、満期が支払期日より後で、受注側が割引などをしないと期日に現金を受け取れないものや、受注側に手数料の負担が生じるものは、支払遅延に当たります。あらかじめ合意したうえで、発注側が支払期日までに差額を補い、受注側が期日に満額を受け取れるなら問題ありません。
振込手数料を差し引かれない
代金から振込手数料を差し引いて支払うことは、受注側が合意していても「減額」に当たり、違反です。これまで振込手数料を引かれていた取引は、その分だけ入金が増えます。
遅れたら遅延利息がつく
発注側が支払期日までに払わなかった場合は、受領から60日を経過した日から実際に支払う日まで、年14.6%の遅延利息を払う必要があります。
取適法の施行後に受注側が確認すること
支払条件が変わったら、資金繰り表の入金予定も見直します。
取引先ごとに、取適法の対象かどうかを確認する
上の表で、取引の内容と、発注側・自社の資本金と従業員数を確認します。対象になる取引と、ならない取引を分けておきます。
支払条件と入金日を確認する
2026年1月以降の発注で、支払期日が受領から60日を超えていないか、手形での支払いが残っていないか、振込手数料を差し引かれていないかを確認します。
資金繰り表の入金日を見直す
手形の満期や割引に合わせて組んでいた入金の予定を、実際の入金日に合わせて直します。月ごとの残高は資金繰り表で確認できます。
対象外の取引も、手形の終了に備える
取適法の対象外の取引でも、紙の手形は使えなくなっていきます。多くの金融機関が手形・小切手の最終振出期限を2026年9月30日とし、電子交換所での交換は2027年3月31日で終わります。また、2027年4月1日から独占禁止法の「支払告示」が施行され、取適法と同じ種類の取引では、取適法の対象外でも受領から60日以内の支払いが求められます。
入金が支払いに間に合わない時期があるなら、取引先との交渉や、融資の相談を早めに始めてください。資金が足りなくなりそうなときにやることは資金ショートの記事で、資金調達の方法は資金調達の方法と選び方で説明しています。
発注する側の義務と禁止行為
発注側（委託事業者）には、次の4つの義務と11の禁止行為があります。受注側が、取引先の対応がおかしくないかを確認するときの目安になります。
4つの義務
- 発注の内容を、書面や電子メールなどで明示する
- 取引の記録を作成し、2年間保存する
- 支払期日を、受領から60日以内で決める
- 支払いが遅れたら、遅延利息を払う
11の禁止行為
受領拒否、支払遅延、減額、返品、買いたたき、購入・利用の強制、報復措置、有償で支給した原材料などの代金の早期決済、不当な経済上の利益の提供要請、不当な給付内容の変更・やり直し、協議に応じない一方的な代金の決定。
違反すると、公正取引委員会から勧告を受け、事業者名などが公表されることがあります。
取適法の違反が疑われるときの相談先
取引先の対応が取適法に違反しているかもしれないと思ったら、次の窓口に相談できます。
- 公正取引委員会の相談窓口：不当なしわ寄せに関する相談として、0120-060-110（平日10時〜17時）
- 取引かけこみ寺：中小企業の取引の相談窓口。2026年1月に「下請かけこみ寺」から名前が変わった。全国48か所にあり、0120-418-618（平日）。相談は無料で、匿名でもできる
- 中小企業庁・各地の経済産業局
取引先との関係を考えて相談をためらう人もいますが、公正取引委員会や中小企業庁などに違反を知らせたことを理由に、発注側が取引を減らしたり止めたりすることは、報復措置として禁止されています。
よくある質問
2025年以前に発注された仕事にも、取適法は適用されますか？
適用されるのは、2026年1月1日以降に行われた発注からです。それより前の発注には、改正前の下請法が適用されます。
個人事業主も、取適法で守られますか？
守られます。受注側の基準は「資本金◯円以下（個人を含む）」となっており、個人事業主も中小受託事業者に当たります。取引の内容と発注側の規模が条件に当てはまるかを確認してください。
振込手数料を引かれることに、以前合意していました。それでも違反ですか？
取適法の対象の取引であれば、合意の有無にかかわらず、振込手数料を受注側に負担させることは減額として違反になります。
ファクタリングを使った決済方式は違法ですか？
ファクタリングを使う支払い方法そのものが禁止されているわけではありません。支払期日に代金の満額を現金で受け取れない場合や、受注側に手数料の負担が生じる場合が、支払遅延に当たります。
参考資料
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