「名前だけ貸して」に気をつけろ 名前だけ役員が抱えるリスク

経営

 従業員がオーナー社長や、知人などから「名前だけだから」と頼まれ、会社の業務にほとんど関与しない、いわゆる「名前だけ」の役員(取締役)になることがあります。認められた感じがして、少し良い気分になるかもしれませんが、すぐに承諾することには大きなリスクが着いて回ります。「迷惑はかけないから!」と言われても、即答することはお勧めできません。

名前だけでも役員になるのは悪い気がしない

 従業員がオーナー社長や、知人などから「名前だけだから・・・」と頼まれ、会社の業務にほとんど関与しない、いわゆる「名前だけ」の役員(取締役)になることがあります。

 場合によっては、「代表取締役になって欲しい」と言われるケースさえもあります。

 立場上断れなかったり、どこかで『取締役』や『代表取締役』という名称に心が揺れるのか、就任承諾書に判を押すことがよくあります。

 取締役や監査役などの役員は、株主総会の決議など法的に適法な手続きに従って、選任(就任)されていれば、簡単にその立場に立つことが可能です。

 オーナーが100%株主の場合は、なおさら簡単なこと。

 しかしながら、リクエストを受けたとしても、その場で「役員になる」ことは、絶対に許諾しないでください。

 その理由をご説明します。

名前だけ役員も係争では訴えられる立場になる

 名前だけでも役員になるメリットとしては、社会的地位の向上があります。

 自分が名前を貸している会社の業績が著しく向上し、社会的知名度が増したりすれば、そのメリットは更に活かせるものとなります。

 しかしながら、役員になることには、デメリットも着いて回ります。

 名前を貸した会社が、トラブルを起こしたり、トラブルに巻き込まれたりした場合、「名前だけ役員」という言い訳(抗弁と言います。)は通るでしょうか??

 答えはなんと、「NO!」なのです。

 なぜなら、実際に役員としての任を担っているかなどは、係争の相手方には重要でないからです。

 名前だけ貸していても法律上は、他の取締役の業務を監視する義務(善管注意義務)があり、その任務を怠った結果、取引先などに損害を与えれば、それを賠償する責任が生じます。

 「報酬も貰ってないのに?」と抵抗しても、それは「一定の考慮をしてもらえる可能性がある」程度です。

 法が保護するのは、『無責任に名前を貸した者』ではなく、現にその会社から損害を受けている相手方なのです。

絶対に迷惑をかけない!と言われたらやること

  • 「絶対迷惑かけないから!」
  • 「名前だけだから!」

 という言葉を信じたために、損害を被ったケースは跡を絶ちません。

 「役員会で承認されたことを証明するために、この契約書へ判子を押してくれ」なんて言われ、後になってみれば回収不可能な負債の連帯保証人になっていた、という人も多くいます。

 『名前だけの“役員”』という甘い言葉の裏には、何が潜んでいるかわかりません。

 もし役員になるようリクエストを受けたとしても、現在会社の財務状況に問題がないか確認すること、会社がトラブルを抱えていないか調べること、また役員になった後もこれらを確認できる状況にあるかどうかなど、よくよく熟慮してから返答することが賢明です。

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行政書士 泉つかさ法務事務所

行政書士 泉 司 (兵庫県行政書士会会員)
京都府宮津市 1958年生まれ
京都産業大学法学部卒業
在学中は『司法研究会』に在籍。2年生からは選抜試験の結果『法職講座(上級)』として、教授および外部講師(弁護士)の特別授業を受ける。
卒業年に行政書士および宅地建物取引士試験合格。
卒業後10年間、民事専門の法律事務所(大阪市)に勤務し、民事訴訟全般の手続きを経験。
さらに企業内経験を積むため10年を区切りに一般企業へ転じ、注文住宅メーカー(営業本部・法務担当・上場準備委員)、コンクリート製品メーカー(広報IR・法務担当)、ソフトウェア開発会社(総務部長・管理本部副本部長)、貴金属リサイクル・産業廃棄物処理業(法務・M&A等)の上場企業勤務を経て、2012年3月、神戸市灘区に個人事務所開設。
開業後は、会社設立・法律顧問・法務コンサルティングのほか、個人のお客さまからのご依頼に幅広く対応。
数少ない廃棄物処理法の専門家として、遠方県の法人顧問を含め、地域を限定せず全国からのご相談に対応しています。
※行政書士のブログ 日々更新中
 http://ameblo.jp/tsukasa-houmu/

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