事業譲渡

　3月23日（木）に、旧村上ファンド系のファンドが650億円前後を投じて、東芝の株を8.14％取得したことが大きな話題となりました。この段階で債務超過に陥っている企業の株を取得することは、すなわち上場廃止、破綻の可能性がないと判断したと言って過言ではありません。彼らの意思決定を支える２つの材料をご紹介します。

学研HDが市進HDの株を30％超まで買い増し、持分法適用会社とすることが報道されました。2015年には、Z会と栄光ゼミナールのM&Aも行われており、学習塾業界ではM&Aによる業界再編が進みます。これはつまり、業界が成熟産業となったことや、取引先や従業員に対して将来リストラが起こることを意味します。変わり続け、新しいものを生み出さねば残れない人が出て来るはずです。

コスモHDがキグナス石油と提携すると報道されています。ところが、資本提携したにも関わらず、両者の具体的なシナジーが発揮される時期は3年後と遥か先の話。M&Aは様子見には不向きで、一気に企業を変える、変わるために有効な手法です。ビジネスデューデリジェンスの無いM&Aは失敗に終わりやすくなります。

ソフトバンクが2013年に2兆円強の大金を投じて買収したスプリント株の一部を、ライバルであるTモバイルの株主であるドイツテレコムへ売却検討しているという報道が先週されました。一部ではスプリントの売却劇を失敗とみる趣もあるようですが、その現実は実を取るための良策を取ったと言えます。M&Aは企業の目的達成と変化を成し遂げる手段に過ぎないからです。

10月半ばに一部で報じられていた、キリンとコカ・コーラの資本提携が頓挫したことが、日経新聞によって報道されました。キリンのM&Aについては、過去にもサントリーとの間で「資本に対する徹底したマジョリティ取り」という今回と同じ方針が見られており、一戦略として理解できる部分はあるものの、手段が目的と化している可能性が見え隠れしています。

キリンビールが、2011年にブラジルでM&Aにより買収した同業メーカーを、トータル2,000億円の損失を出して売却する見込みである、と報道されました。金額の大きさは大手ならではのものですが、中小企業のM&Aにおいても今回の事例と同じ要因で失敗が起きます。今後、企業買収や事業譲渡を検討される方にとっては、貴重な教訓を与える事例です。

　東芝が電力ビジネスの不振、投資先の「のれん」減損問題で揺れ、株価も12月5日の465円から、年明けの1月19日には243円へとほぼ半減するなど、早期の体質改善を求められています。そのような中で、報道は“虎の子”の半導体事業の一部売却を東芝が検討していることを伝えています。引受先候補のキャノンやファンドが狙う果実とは何なのでしょうか？

　12月末に、中国資本の日本山嶼海（さんよかい）株式会社が、新潟県阿賀町１００％出資の第三セクターにより運営されているホテルを買収することが報道されました。中国を始めとする外国資本にとって、日本は魅力的な投資市場です。一方で、国内では人種や国籍を一括りに、これら案件を潰してしまう例が多々見られます。取引は「国籍」ではなく「人」と行うものです。

　2年前にNECは、700億円でビッグローブを日本産業パートナーズへ売却しました。その2年後に今度はKDDIが、800億円で日本産業パートナーズから、ビッグローブを買収することになりました。KDDIは2年前に、NECから直接ビッグローブを買収することも出来たはずなのに、なぜ期間を置き、高い金額で買収することにしたのか？M&Aのプロが解説いたします。

味の素が「Ｂｌｅｎｄｙ」、「ＭＡＸＩＭ」などの商標権を、オランダのジェイコブズ・ダウ・エグバーツ社から、259億円で取得すると報道されています。報道は同社がこれにより、マーケティングの観点で自由度が高くなることにフォーカスしていますが、実際にはもう一つの狙いがあると推測できます。それは、節税を兼ねた高度なM&Aを実現することです。

　日本の中堅・中小企業を対象とした独立系M&Aアドバイザリー・仲介会社であるM&Aキャピタルパートナーズが、同業のレコフを買収すると報道されています。ところがレコフの売上は約15億強で利益もほぼ出ておらず、この買収にM&Aキャピタルパートナーズは30億円を費やしました。それでもこの事例がM&Aのお手本と言える理由を解説します。

　群馬県における調査において、「70代社長の37％がM&Aを検討している」ということが報道されました。しかも、同報道によると60代でM&Aを検討している経営者は5.4％しかいません。70代で事業承継を検討し始めても、現実的には売り手があまりにも弱い立場に立たされます。事業承継を真剣に検討するなら60代手前からの売り先探しを始めるべきです。

自動車業界とソフトウェア業界におけるM&A観測報道が頻発しています。しかし、自動車業界とソフトウェア業界の組織形態や風土は現時点では全くかけ離れたものです。しかし、技術的優位性を持つソフトウェア業界の自動車業界への侵入（M&A）はもはや止められないものです。同じことが全く違う業界でも起こり得る時代に突入しています。

　日本国内における経営者の平均年齢が、昨年遂に60歳へ到達しました。「60代はまだまだ働き盛り」という主張にも一理ありますが、それでもやがて事業承継を真剣に考えねばならぬ時は近づいています。ところが日本国内の事業承継は遅々として進んでいません。事業承継が進まぬ3つの理由を提示いたします。

M&A（エムアンドエー）とは、『Mergers（合併）and Acquisitions（買収）』という英語の略です。M＆Aの手法としては、合併・吸収分割・事業譲渡等があります。本稿では、合併・吸収分割・事業譲渡が、それぞれどんなM&Aの方法なのか、基本的な知識をご紹介したいと思います。

　信託とは信じて託す、という言葉通り「財産を預けて、財産の管理・処分等を任せる」ことです。既に到来している高齢社会等の背景を元に、後見的な財産管理や遺産承継を目的とする家族信託は、今後ますます利用されることが見越されます。そこで本稿では信託の活用場面や、税金負担など、信託のイロハを解説したいと思います。

　規模の大小を問わず、会社のM&Aは頻繁に行われています。買収をする側は事業の拡大や異業種への参入などを目的にM&Aを仕掛けることも多いのですが、逆にそのような機会をとらえて事業を譲渡してしまったほうがいい会社というのも少なからず存在します。もしかして貴方の会社も事業譲渡対象？そんな３つのパターンをご紹介します。

　事業承継が、中小企業の経営者にとって、非常に大きな悩みとなっています。事実、20年前には親族間で90％以上の会社が事業承継に成功していたにも関わらず、その数値は近年60％前後まで落ちています。悩みの種は相続に起因する場合が殆どですので、納税猶予制度の活用を考えてみるのは得策です。