非上場の会社から株式譲渡を受ける時は何%の株を取得するのが理想?

事業譲渡

 非上場会社の株式譲渡を行う際に、買い手企業は何%の議決権を取るのが望ましいのでしょうか?確かに、株式の過半数を保有する株主には支配権が生まれ、3分の1超を保有すれば拒否権が生まれます。ところが、1株でも他者が株を保有するとコストと手間が発生します。株主の数が少ない非上場会社の株式を取得するなら、保有比率は100%を目指すのが理想です。

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非上場会社の株式取得は株式譲渡で行われる

 「株式を売買する」という言葉を見ると、一般的には上場企業の株式売買を想定される方が多いことでしょう。

 ただし、非上場会社の株式を売買する際は、M&Aによりこれを行うのがメインです。

 この際には、株式譲渡という手段により株式売買を行います。株式交換を行うケースもありますが、これは極めて稀です。

 そこで本稿は、非上場会社の株式譲渡を行う際に、買い手企業は何%の議決権を取るのが望ましいか?ということについて考えてみましょう。

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1株でも他者が株を保有するとコストと手間が発生する

 株式の過半数を保有する株主には支配権が生まれ、3分の1超を保有すれば拒否権が生まれます。

 従って、一般的には、株式の50%超、3分の1超の株式取得を目処にするのが望ましいとされています。

 しかし、3分の1超の株式保有で拒否できることは、組織再編や定款変更などごく一部だけであり、役員の選任などは自由に行うことが不可能です。

 また、株式の過半数を取得すれば、役員は自由に決められますし、ほぼ株主の意見どおりに経営はできます。

 しかし、1%の議決権で株主提案権があったり、1株でも他者が保有すると、オペレーションとして株主総会を開く必要がある等、運営時の手間は想像以上に大きいものです。

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非上場会社の株式取得は100%を常とせよ

 株を取得する対象会社が上場企業であれば、過半数や3分の1超という議決権も、株主の数が多いことからそれなりに意味はあります。

 ただし、非上場会社は株主の数が少ないのが一般的であり、1株でも株を持っているなら、その人間は会社に対して様々な権利を持ち、存在感を発揮することになります。

 なぜなら、1人が1%しか保有していなくても株主が2人なら、嫌がらせをしようと思えば、株主の影響力は変わります。

 従って、非上場会社の売買の際には、事前には想定できない細かい面倒なこと、トラブルの元となることを排除するためにも、100%の株式取得をお勧めしています。

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大原達朗

一般財団法人日本M&Aアドバイザー協会代表理事・アルテパートナーズ株式会社代表取締役として、M&Aを手掛ける公認会計士です。

BBT大学、法政大学院イノベーションマネジメント科の教員も兼任しております。

大企業だけではなく中小企業にとっても、ユーザーフレンドリーな会計業界を、世界中に広めることが目標です。

M&Aの悩み(会社や事業を売りたい/会社や事業を買いたい/小規模M&A投資を検討している)があれば、お気軽にお問い合わせください。

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経営者のための実践ファイナンス

【現職】
一般財団法人日本M&Aアドバイザー協会代表理事
アルテ監査法人代表社員
アルテパートナーズ株式会社代表取締役
日本マニュファクチャリングサービス株式会社監査役
法政大学大学院イノベーション・マネジメント研究科兼任講師
ビジネス・ブレークスルー大学大学院准教授
ビジネス・ブレークスルー大学准教授
PT. SAKURA MITRA PERDANA Director

【職歴】
1998年10月 青山監査法人プライスウオーターハウス入所
2004年1月 大原公認会計士事務所開設
2004年6月 株式会社さくらや 監査役
2006年1月 株式会社ライトワークス リスクコンサルティング部ディレクター
2007年4月 ビジネス・ブレークスルー大学大学院講師
2008年4月 法政大学大学院イノベーション・マネジメント研究科兼任講師(現任)
2008年4月 アルテ公認会計士共同事務所開設 代表パートナー
2008年6月 日本マニュファクチャリングサービス株式会社 監査役(現任)
2009年4月 アルテパートナーズ株式会社設立 代表取締役(現任)
2010年7月 アルテ監査法人設立代表社員(現任)
2010年8月 日本M&Aアドバイザー協会 理事
2014年10月 日本M&Aアドバイザー協会 代表理事(現任)
2016年4月 ビジネス・ブレークスルー大学准教授(現任)

【所属団体】
日本公認会計士協会、一般財団法人日本M&Aアドバイザー協会(JMAA)、日本税理士会、日本CFO協会

【資格】
公認会計士、税理士、 JMAA認定M&Aアドバイザー (CMA)

【その他】
ビジネス・ブレークスルー大学大学院MBA/経営管理修士(専門職) 日本CFO協会主任研究員(2006年)

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